Will为即将到来的地区赛而欣喜，可当他听说Sue会担任评委时，他的情绪跌到了谷底。合唱团的孩子们在听说这个消息后积极性受到极大地打击，Will只得向Emma求助。Will最终打定主意享受比赛的过程，而不只是关注结果。在Will的鼓励下，孩子们出色完成了歌曲，他们也感染了现场所有的观众。

可当肾上腺合唱团表演时，Quinn却开始了生产。比赛结果出来了，可这却让合唱团的孩子们十分失望。

Jessie的临阵倒戈让合唱团的孩子们大惊，同时肾上腺合唱团在学校礼堂的表演让孩子们陷入恐慌的情绪中。Will终于结束了自己失败的婚姻，而死对头Finn和Puck准备联手给肾上腺合唱团一些教训。Will为了挽救自己的合唱团，随后他打定主意用美男计征服Sue。Quinn的一首发自肺腑的歌，让大家对她有了新的认识。

Sue被Will拒绝后开始一蹶不振，拉拉队的队员们开始手足无措。

Tina由于自己吸血鬼的装扮受到校长质疑，随后她必须寻找新的装扮。Rachel发现了Shelby就是自己生母的事，她受到极大地冲击。合唱团女孩们模仿Lady Gaga造型展开的表演十分成功，而男孩们也不甘落后。Finn因为Kurt的夸张的行为对他恶言相向，Burt听到后赶走了Finn。

同时Shelby在听到Will的话后，她打定主意远离Rachel的生活。

Will的死对头Bryan到学校担任理事，他打定主意打击合唱团孩子们有关音乐的梦想。Tina劝Artie和自己一起排练舞蹈，可Artie身体上的缺陷让他感到自卑。Rachel想调查有关自己生母的事，Jessie打定主意帮她寻找线索。在Will的鼓励下Bryan终于肯直视自己的内心，两人都打定主意拾起自己的百老汇梦想。

Puck意外失去了时尚的发型，为了重获大家的关注，Puck打定主意追求身为拉拉队员的Mercedes。Rachel给Will提供了一份在合唱团排练时偷懒的人的名单，并且她表示因为这些人自己的嗓子出现了问题。Will让孩子们找出一首内代表自己内心世界的歌，有人完美演绎了歌曲，但有人却迷失了自我。

合唱团的孩子们将一段Sue的视频传上了网，没想到Sue却没有生气。Sue找到了一份抹黑合唱团的名单。校长让Will调查是谁制作了这份名单，如果Will找不到始作俑者就要解散合唱团。Will开始对合唱团的成员逐个询问，可他还是一无所获。

Rachel为了自己看起来更受欢迎，她利用了合唱团的男孩们。

Sue要求Mercedes在一个星期内减重十磅，这让Mercedes感到错愕不已。同时礼堂被拉拉队占用了，Will打定主意为合唱团寻找新的排练场所。Finn的母亲爱上了Kurt的父亲，Finn觉得十分意外。Will找到April想借用她的溜冰场彩排节目，April同意了，但条件是自己要借住在Will家。

Mercedes由于减肥过度而晕倒，Quinn看到后打定主意帮她认清自己。

Rachel在约会中遇到了一个大问题，她向合唱团的女孩们咨询。Will听到后打定主意想办法帮女孩们解决问题，当看到拉拉队的训练时他获得了启发。Sue受麦当娜启发打定主意要让全校感受麦当娜的力量，女孩们展示了麦当娜的歌表达女性独立精神，可男孩们对此十分不满。Kurt和Mercedes发现了Sue的一个小秘密于是他们打定主意帮助Sue，Sue作为报答让Kurt和Mercedes加入了啦啦队，两人比之前更有自信了。

合唱团在小组赛中获胜后，他们的处境似乎并未改善。Sue利用卑鄙的手段回到了学校，合唱团面临解散的危机。Finn由于Quinn的事迷失了自我，随后Will用歌曲帮他重拾自信。在Sue的张罗下Santana和Brittany成功的拆散了Finn和Rachel，Rachel极端失落的情况下遇到了肾上腺乐团的Jessie。

Rachel在爱情和友情之间将会如何选择呢？

Rachel察觉了Quinn和Puck之间的不寻常，她向合唱团的成员们确认。合唱团的成员们为了保持合唱团的稳定打定主意向Finn隐瞒这件事。小组赛即将开始可是Finn却迟迟没有出现，同时另外两所学校的学生们居然剽窃了Will合唱团的编曲。合唱团面临着前所未有的困境，Will把最后的希望寄托到了Finn身上。

Finn会出现在比赛现场并带领全队夺冠吗？

Will希望合唱团成员们的照片出现在学校的年度封面上，可Sue否决了这件事。Will自己出钱买下了一个版面以刊登合唱团的照片，可只有Rachel对拍照感兴趣。Rachel想利用自己的队长身份找到另一个和自己一起拍照的人。没想到Rachel却从摄影师那里为合唱团或得了一个表演的机会，而另一边Will却无意中发现Terri假怀孕一事。

Sue向Will索要合唱团参加小组赛的演唱曲目，Will摸不清她的意图。于是Will只好亲自到竞争对手的学校一探究竟，可在看过他们的表演后Will感到前所未有的压力。Rachel为了吸引Finn的注意力，随后她打定主意让Kurt帮助她改变造型，可由于Kurt暗恋Finn而并未用心帮忙。导致Rachel的新造型并未获得预期的效果，Finn建议她恢复原来的样子，而他似乎爱上了Rachel。

Will为了小组赛，打定主意让大家进行情歌对唱比赛，他用抽签的方式为大家张罗了搭档。可Will没有想到这次的混搭却碰撞出了各种各样的火花，Rachel和他合作后居然开始向他表达爱慕之情。Finn由于Quinn怀孕的事十分苦恼，而Kurt发现自己对Finn产生了不一样的情愫。同时Quinn的父母在发现她怀孕的事后，将她赶出了家门。

Quinn被拉拉队除名了，她感到异常失落。Will为了让Artie和大家一起参加小组赛，他建议大家一起帮忙筹集租用特殊巴士的资金。可大家冷漠的态度让Artie和Will感到失望，Will打定主意让孩子们体验一下轮椅上的人生。Kurt想要试唱小组赛中的女生独唱，可Sue认为Rachel更为合适。

为了公平起见Will打定主意通过比赛打定主意谁是独唱的最佳人选。

Quinn和Finn由于未婚先孕这件事被同学们取笑，两人过去的风光早已不在。Will为了激励合唱团的孩子们，随后他上演了一场精彩的个人秀。Quinn和Finn希望重拾以前的光环，她们找到Emma希望她能给一些有用的建议。Will开始为Emma的婚礼准备音乐，没想到两人彩排时却意外擦出了火花。

Will和Sue在校长面前表现和睦，可私下两人因为管理理念不同而冲突不断。Sue打定主意利用合唱团里的少数族裔来制造混乱，Will感到十分无奈。Sue选的曲目极大地激发了学生们的创造力，Will开始有了强烈的危机感。Will为了击败Sue于是也开始了反击。

Quinn看到Rachel和Finn默契的合作后，她打定主意帮助Sue离间合唱团的成员。

Will发现合唱团的孩子们缺乏斗志，随后他将孩子们分成男子组和女子组。Will让两组学生们进行比赛，获胜的小组有权挑选参加小组赛的曲目。Sue找到Terri告诉她Emma似乎对Will感兴趣，Terri打定主意到学校当兼职护士以监视丈夫一举一动。女孩们感到胜券在握，可她们没想到在Terri帮助下男孩们的表演让人在震惊。

合唱团的成员担心在邀请赛中表现不佳，他们希望Will找回Rachel。同时Emma暗示Finn劝说Rachel重新回到合唱团，而Finn为了能获得奖学金照做了。Will为了找到替代Rachel的人他想到了自己以前的同学April，她因为某些原因至今没有从高中毕业。April的到来并未受到孩子们的欢迎，随后Will让她尽快融合到合唱团中。

Kurt与Tina 和Brittany一起排舞时被他的父亲抓个正着，他只好欺骗父亲自己是在为橄榄球比赛做训练。Terri让姐姐帮她隐瞒假怀孕的事，她害怕Will因为这件事会离开自己。Will把领唱机会给了Tina，Rachel不满地离开了。Kurt在Finn的帮助下成为橄榄球队的新队员。

Quinn告诉Finn自己怀了他的孩子，Finn感到震惊。

当Rachel质疑Will的领导能力时，他的自信心受到打击。Will组建了一个男子声乐小组，他发现自己在这里找到了在合唱团时无法获得的自信。Will离开后，合唱团雇了一位知名的编舞教练指导他们，可他的方法似乎不适合他们。Terri希望Will意识到自己并无表演的天赋，可Will依旧热衷于指导合唱团的孩子们。

Will让合唱团的孩子们在学校公演。Terri要求Will买一幢新房子来养育自己即将出生的孩子，可Will根本负担不起这巨额的开销。当Quinn意识到Rachel喜欢Finn时，她打定主意加入合唱团捍卫自己的爱情。同时Sue张罗了两个拉拉队员到合唱团担任卧底，以便更好地对付Will。

Terri从医生处听说自己并未怀孕后，她打定主意向Will隐瞒这个事实。

新上任的西班牙语老师Will接手了学校的合唱团，他希望能恢复合唱团往日的风采。合唱团的招募通知一出，就有几个校园怪咖参加面试。Will希望更多的人加入合唱团，随后他设计让橄榄球队的明星队员Finn加入。就在这时事情出现了变故，Will能够执意自己的梦想和孩子们一起走下去吗？