沃尔特将杰西应得的分红给他，杰西对于沃尔特和Tuco的协议十分生气，他认为在这么短的时间内根本不可能制出那么多的毒。沃尔特杰西和Tuco再次碰面，沃尔特声称现在碰到技术问题，希望能够延长时间。Tuco十分生气，不过沃尔特所以而要求更多的钱。杰西认为沃尔特实在挑战不可能完成的任务，沃尔特递给杰西一张化学品的单子，其中包括能够增加产量的化学品。

在斯凯乐的新生婴儿宴上，玛丽给了斯凯乐一个价值连城的珠宝。当晚，沃尔特说服斯凯乐自己周末将会呆在沙漠里，其实是为了能够和杰西一起制毒。在杰西家，他找到了单子上大部分的化学品，除了其中一种。杰西提议去雇人找到它，不过会很贵。

沃尔特执意要自己去找。他们两人夜里溜进一家化学品公司的仓库，偷走了需要的东西。他们回到杰西家继续制毒。当斯凯乐试图退换玛丽给的礼物时，却发现原来这件礼物是玛丽从店里偷的。

沃尔特回家，斯凯乐告诉沃尔特关于玛丽偷珠宝的事情，沃尔特称有时候为了家人做疯狂地是也是有的。沃尔特和杰西将新做出的毒品给Tuco, Tuco对于毒品的纯度非常满意，同意付钱，沃尔特离开。本季终。

沃尔特和杰西达成协议，以后就由沃尔特负责制毒，而杰西负责销售。沃尔特开始了化疗，并谎称这一切都由艾略特买单。学校里，沃尔特给学生展示化学实验，他冷不防间离开教室去厕所吐。斯凯乐询问沃尔特下午在干嘛，沃尔特谎称自己去散步了。

在制毒的时候，沃尔特咳嗽发作，他不得不离开房车出去呼吸。杰西发现沃尔特正在接受化疗，他推测沃尔特现在这么做是为了给自己的老婆孩子准备身后事。汉克和自己的同事在沙漠里发现了一个口罩，并追踪到了沃尔特坐在的高中。汉克告诉沃尔特口罩是从学校的供应室里偷的。

汉克发现供应市里更多的东西丢了，他怀疑肯定是学校里面有人偷走去制毒了，他们便逮捕了学校的清洁工雨果。沃尔特明知道雨果的清白，不过却不能够出声。杰西将分红交给沃尔特，不过沃尔特嫌钱太少。沃尔特建议可以联系一个经销商，杰西透露有一个人名叫Tuco，他可以联系Tuco.Tuco在验完货之后立马答应购买，杰西要一手交钱一手交货。

Tuco听说后十分生气，将杰西猛揍了一顿，沃尔特听说后打定主意自己去和Tuco碰面。第二天早上，沃尔特给自己剃了光头，他带着一袋东西找到Tuco的藏身地。他先自我介绍，并向Tuco索要5万美金作为这些安他非命和杰西的医疗费。Tuco拒绝，沃尔特便从袋子里那个一个晶体出来，他告诉Tuco这并不是毒品，而是水银。

沃尔特将晶体甩了出去，它瞬间爆炸，屋子里的所有人都晕晕乎乎。沃尔特威胁要将整袋的东西都扔掉时，Tuco同意给钱。

杰西试图洗心革面，去镇上找新工作，不过他不能够胜任任何工作。此时他碰到了自己的老朋友Bager. Bager询问杰西是否有意愿和自己一起制毒。沃尔特和斯凯乐一起参加一个有钱朋友艾略特的生日聚会，沃尔特曾经和艾略特一起经营一家名叫“Grey matter”的公司，在沃尔特离开之后，艾略特就成了亿万富翁。艾略特给沃尔特提供一个工作，不过沃尔特拒绝。

艾略特声称这个新工作有很好地医疗保险，沃尔特生气地离开。沃尔特询问斯凯乐是否将自己的情况告诉了艾略特，斯凯乐承认并向沃尔特道歉。杰西打算重操旧业，他和Bager一起干了几票，不过毒品的纯度都不是很理想，Bager认为纯度并不要紧，两人因为此时打了起来。杰西开着房车离开了Bager。

沃尔特儿子试图购买啤酒，这一举动被认为事他对于沃尔特争端结果的发泄。沃尔特家人发现沃尔特拒绝了艾略特的邀请之后，便打定主意要干预一下。斯凯乐邀请自己的妹妹和妹夫一起商讨，斯凯乐坦言自己不能顾承受沃尔特即将离去的事实，她一定要说服沃尔特接受治疗。沃尔特儿子认为沃尔特在接受治疗这方面实在是太胆小。

沃尔特表达了自己的观点，他不希望接受化疗而成为一个弱不经风的药罐子，比起这样，他更希望活得有尊严，虽然短暂，但也光荣。第二天早上，沃尔特告知斯凯乐自己改变了主意，并愿意接受治疗。沃尔特接到了艾略特老婆的电话，她试图说服沃尔特接受这份工作，不过沃尔特仍然拒绝。沃尔特找到杰西重操旧业。

几天后，玛丽夫妇和沃尔特夫妇聚会，沃尔特提到自己得了肺癌。杰西和自己的两个狐朋狗友鬼混，并且将沃尔特制造的安他非命给两人尝试。杰西的朋友被这种毒品的药效震惊。第二天早晨，杰西仍然沉浸在安他非命给自己造成的幻觉中不可自拔。

他兴奋地冲到自己父母家里，不过他父母都十分不待见他，将他赶出了家门，同事杰西也发现自己的弟弟也在偷偷吸食毒品。此时他接到朋友电话说有人愿意购买他的毒品。斯凯乐为沃尔特约了一个昂贵的肿瘤科医生，不过沃尔特执意称费用实在是太贵了。但是他偷偷地拿出了自己攒的私房钱来付这次的诊断。

杰西冷不防出现在沃尔特家门口，这让沃尔特十分生气。杰西也十分恼火地将沃尔特应得的分红4000美金甩给了他。在医院，斯凯乐小心翼翼的和医生讨论沃尔特的病情，不过沃尔特对此毫不感兴趣。斯凯乐准备给沃尔特开始一个90000美金的治疗，不过沃尔特坚称这个治疗很有可能只是浪费钱，他不想家里由于给他治病而破产。

他儿子听到这番对话后，生气地表示既然这样，那沃尔特就等死。沃尔特在银行和加油站两次遇到一个商人肯，子在沃尔特看来，此人十分肤浅粗鲁。在加油站，沃尔特撬开了肯的跑车的引擎盖，而且耗光了车的电池。

沃尔特和杰西联手处理了艾米洛的尸体，不过沃尔特还在纠结应该怎么杀了药贩。斯凯乐十分担心沃尔特被杰西纠缠，便将这件事告诉了她妹妹玛丽和妹夫汉克。玛丽看斯凯乐描述得这么真切，他便担心沃尔特和他儿子都吸食大麻。为了帮助自己的姐姐，玛丽便让在药监局工作的丈夫汉克教育沃尔特的儿子。

汉克将沃尔特儿子带到一个毒贩和妓女经常光顾的汽车酒店，希望能够给沃尔特儿子上生动的一课。沃尔特正准备给药贩送食物的时候，冷不防间咳嗽着从地下室的楼梯摔了下去。当他醒过来的时候，药贩问他怎么了，他直言自己得了肺癌，所以才会咳嗽的这么厉害。这也是他第一次向别人吐露这件事，心里也轻松了一些。

沃尔特收拾了刚刚的残局，并且重新带了饭菜和酒给药贩。由于沃尔特没有勇气杀了药贩，两人酒后一番畅聊。药贩向沃尔特保证自己不会向警察告发他们，沃尔特心里也卸下防备。他回到楼上，正准备拿钥匙去释放药贩时，却发现刚刚的碗少了一个碎片，他怀疑是药贩趁他昏迷的时候拿走的。

他知道药贩有计划杀了自己时，便怒气冲冲的到地下室杀掉了药贩。沃尔特回到家，斯凯乐十分生气，质问他最近都去哪儿了，沃尔特直言两人需要聊一会儿。

沃尔特正准备处理药贩和艾米洛，不过冷不防间药贩从昏迷中醒了过来，吓了两人一大跳。安全起见，沃尔特将药贩锁在了杰西家的地下室。两人分配任务，由杰西照顾艾米洛，沃尔特看守药贩。他们两人都不敢杀了药贩，不过他们又害怕药贩逃出去之后回将他们的计划公之于众，纠结之下他们就将药贩软禁在了杰西家的地下室。

沃尔特的老婆去医院产检，发现怀上的是一个女孩儿，心里十分开心。沃尔特的老婆斯凯乐好奇沃尔特不在家的行动，她便回拨了沃尔特手机上的最近联系电话，无意间听到了杰西给沃尔特的留言，留言中提到了毒品。她十分担心沃尔特，便立马质问沃尔特。沃尔特谎称事杰西要卖大麻给他，希望斯凯乐不要管这件事。

斯凯乐也将信将疑，满怀心事为了处理艾米洛的尸体，沃尔特告诉杰西要用强酸将他溶解在塑料容器里。但是杰西为了省事方便，直接用了家里二楼的浴缸。强酸融化了浴缸和地板，未溶解的艾米洛尸体掉到了一楼。沃尔特发现杰西偷工减料之后十分生气便责备他当初不听老人言，因为强酸能够溶解任何不是塑料的东西。

两人为清洁尸体这件事头疼不已。但是为了掩人耳目，沃尔特和杰西好好清理。

在沃尔特50岁生日关头，他回看自己的一生：他的学历远远高于自己现在任教的高中化学老师，叛逆期的儿子，怀孕的老婆和内向的性格。就在今天，他听说自己患上了肺癌，还有两年的时间存活于世上。他对于周围的世界瞬间感到麻木，他也极力向家人隐瞒自己患上肺癌的事实。他打算向自己在药物监管局工作的妹夫寻求意见，而药监局正抓获了一个大毒贩。

正在他等待自己妹夫时，他发现有人从大楼的窗户里跳了下去。他立马认出这个人就是自己之前的学生杰西。杰西正躲避药监局，逃往自己的车上。当晚，沃尔特跟踪杰西，两人商量好一个要一起制毒的计划：由沃尔特负责制造安非他命，而由杰西来卖。

第二天，沃尔特从学校偷来了化学药物，两人一起躲在房车里准备制毒。沃尔特娴熟的技艺造出了令杰西赞不绝口的安非他命。杰西将毒品带到药贩面前，药贩知道杰西和艾米洛之前都有前科，所以想铤而走险。他拿杰西和艾米洛的性命威胁沃尔特，让他交出安非他命的配方。

沃尔特答应了药贩的请求，正在沃尔特给药贩展示安他非命的制作过程中，他估计加入了错误的化学药物设法造出毒气困住了药贩。药贩晕倒，沃尔特和杰西驾着房车离开，不过房车冷不防间抛锚。此时冷不防间警车出现，沃尔特拿出枪准备战斗，但只是虚惊一场。沃尔特将房车开回城里，并将药贩的尸体藏在了杰西的家里.