民国三年，陇东周边，匪患不绝。军阀头子马安良派任维明到陇东剿匪，任维明和贾县长却与黑狼狼狈为奸。刀客傅玄阳与雷发为救沈云姗与匪首黑狼结下梁子。黑狼放出话，抓住三人有重赏。三人陷入孤立，寻求县府帮助，被县长设计关进大牢，准备交给黑狼，却被任维明暗中救走，原来任維明勾结是假，设计剿匪是真。

黑狼恼羞成怒，强行封城搜人，一场激战在所难免……