卡利多（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）因贩毒而被判入狱30年，在他入狱的第五年，律师大卫（西恩•潘 Sean Penn 饰）将他从监狱救了出来。卡利多出狱后的理想就是赚够7万5千美元离开这里和还清欠大卫的人情。

决心洗心革面的卡利多却摆脱不了命运的捉弄，当他勉为其难地答应表弟作为旁观者参加一次毒品交易，他卷入了一场黑吃黑的勾当。当他保住了毒品后，他从毒贩那里获得了2万5千美元作为酬劳。卡利多将这笔钱入股到一家名为天堂乐园的夜总会后，他开始寻找他的女人，凯尔。

当卡利多找到凯尔后，两人的关系在微妙中回旋。这时，大卫收了一位黑手党首领的钱，答应帮助他的伙伴越狱。于是，大卫找来了卡利多帮忙。虽然凯尔苦苦哀求，为了报恩，卡利多还是答应了去执行这一危险任务……