上世纪30年代的上海滩，正处在暗潮涌动、鱼龙混杂的动荡时期。日本侵略者、国民党、共产党、黑帮，多方势力云集于此，各自书写着一段段传奇的历史。供职于公济医院的外科医生兰心茹（海清 饰）无心过问政治，与世无争。

与之相反，心茹的男友刘天舒（吴秀波 饰）以及医院的同事齐玉珍（李文捷 饰）分别是我党布置在上海特科特工和地下党员。一次以外，令天舒叛变投敌，地下党据点因此遭到国民党的扫荡，齐玉珍也在此事件中身亡。

以此为契机，心茹阴差阳错成为地下党的一员。为了找到下落不明的名单，保护十数名地下党同志的性命，她与爱人天舒展开了连番的角力，也上演了一段无法割舍的爱怨情仇……