电影讲述了三个性格迥异的学生：张国荣饰演的高智商天才、梁朝伟饰演的叛逆少年和张柏芝饰演的乖乖女，在高中时期经历了友情、爱情与成长的故事。他们之间的友情经历了考验，最终在毕业之际，他们各自找到了自己的人生方向。

刘嘉玲饰演的老师则在他们成长的过程中起到了关键的作用。影片通过一系列校园生活中的小风波，展现了青春的烦恼与美好。