电影以1940年代的中国为背景，讲述了三个角色的故事。张涵予饰演的李天明是一名地下党员，他与梁家辉饰演的陈志诚，一个曾是国民党军官的叛逃者，以及刘嘉玲饰演的林婉儿，一个地下工作者的妻子，共同对抗日本侵略者。

三人因共同的目标而结缘，经历了一系列战斗和牺牲。黄秋生饰演的日军指挥官则成为了他们斗争中的主要对手。电影通过展现他们的个人成长和牺牲，展现了英雄主义的真谛。