电影讲述了梁家辉饰演的阿辉和吴镇宇饰演的阿龙曾是狱友，因一场意外逃狱。他们回到社会后，发现昔日的黑帮老大已控制了整个地区。为了生存和复仇，阿辉和阿龙决定联手对抗黑帮。在一系列的逃亡和斗争中，他们不仅揭露了黑帮的黑暗面，还逐渐发现了彼此之间的深厚情谊。

最终，他们成功地将黑帮瓦解，但阿龙在一次行动中牺牲。阿辉带着阿龙的骨灰，继续前行。