三十年代，上海经济繁荣，黑社会组织发达，作为青帮掌门的常延山已是上海滩第一大亨，常先生的面子”也是上海最大的面子。常延山四十大寿这一天，遍邀大江南北京戏名角赴沪唱堂会。北京最有名的反串花旦方芝秋告别未婚妻韩素英，也南下上海，刚到常花园，即认识了上海联华影业公司当红女星姚玉卿。

姚玉卿哥哥当年为救常延山而死，念旧的常延山一直如兄长般照顾她的事业、生活。姚玉卿对方芝秋一见倾心，在闺中密友林美凤的怂恿下勇敢地向方芝秋发出邀请，方芝秋应约去影片公司片场参观，两人心生情愫。

常延山感觉了方与姚之间的暖味，心情郁郁，自己的原配发妻常太却因为年轻时与人偷情被自己长期软禁，连那时常太生下的饿儿子也被他认为非己出而送往英国。事业辉煌却掩不掉感情生活的暗淡。姚玉卿借学戏为名与方芝秋往来密切，耳鬓厮磨，方芝秋虽有未婚妻却也难以制激情。

终于，在一次对常延山的饿黑帮仇杀中姚...