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山本在向筱冢义男汇报战况时，指出：楚云飞的战略思想不容忽视，另外楚云飞这个人，也值得关注。因为他是一个不会消极避战只会主动出击的职业军人。深夜秀芹主动找到李云龙，并向其表白心声并让李云龙娶她当婆娘。李云龙嘴上说等抗战胜利后再说，可还是忍不住拥抱了秀芹，山本致电莜冢义男，说自己已对赵家峪村周边各部的地形及防御能力进行了侦查,并准备等待时机突袭赵家峪。

李云龙和魏大勇化妆成商人，进城密会楚云飞。在城中偶遇功夫不俗的段鹏，并将其招至部下。李、楚二人在茶楼会面会面时，楚云飞欲讨回李云龙在李家镇兵变时趁机收缴的装备，遭到李云龙的拒绝。面对李云龙的赖帐，楚云飞亦感无奈。

李、楚二人几乎同时得到情报，宪兵队长平田一郎是夜要在聚仙楼摆酒为自己祝寿。面对此情报，二人一拍即合，遂赶去赴会并联手将平田一郎及赴会的日军军官全部击毙。

秀芹缴获两支日军枪支交给李云龙，日军抓到朱子明，在凌迟逼供手段的恐吓下，他招供出自己的身份。钱伯钧与郑谦一两人的见面，颇有些意味。平田一郎特使的身份让郑谦一使出浑身节数拉拢钱等人加入日军的战营、日军采取步步蚕食的作战方式进军，而钱伯钧的队伍却出现了异常。楚云飞火气冲天，打定主意去探一探钱伯钧是否反水。

而钱的反水迹象也传到了李云龙的耳里，钱伯钧最终还是道出心意打定主意拉出队伍反水,楚云飞不理解他的心意，而钱却有自己的一套道理。全部钱的队伍以枪要挟楚，就在此时李云龙收到警报，钱已动手李云龙意识到楚有危险。他迅速部署准备战斗，战斗自然全胜，楚打定主意自己收拾钱伯钧清理门户收回面子。另一面秀芹再次找到李云龙，让他给妇救会讲课。

两个人拉拉扯扯让李云龙更加为难。

独立团从伪军处缴获一个骑兵营的装备，组建了自己的骑兵连。八路军包围了偷袭兵工厂的日军，准备在大批日军增援之前全歼他们，李云龙他们积极准备战斗。

独立团重组：原新一团长李云龙为团长，原团长孔捷为副团长，上级派抗大毕业生赵刚为政委，赵刚上任途中救了从日寇俘虏营杀敌逃出的魏大勇