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129师386旅独立团的团长李云龙（李幼斌 饰）是个敢想敢干，不按规矩办事的愣头青，他脾气火爆，性格直爽，在他的带领下，整个独立团也呈现出敢于拼杀的不要命劲头。在他面前，不可一世的坂田连队、山崎大队、山本部队接连败下阵来，李云龙名声大噪，却也因屡次犯规而遭贬斥。抗日战争时期，他与国军358团团长楚云飞（张光北 饰）惺惺相惜，却又不得不在徐蚌会战时一较高下，最终二人皆负重伤。养病期间，李云龙喜欢上善良可人的护士田雨（童蕾 饰），两个革命战友从此走到一起。

在随后几十年的日子里，这对夫妻以及他们的亲人、战友共同经历着这个国家的沧桑巨变…… 本片根据都梁的同名小说《亮剑》改编。

独立团从伪军处缴获一个骑兵营的装备，组建了自己的骑兵连。八路军包围了偷袭兵工厂的日军，准备在大批日军增援之前全歼他们，李云龙他们积极准备战斗。

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秀芹缴获两支日军枪支交给李云龙，日军抓到朱子明，在凌迟逼供手段的恐吓下，他招供出自己的身份。钱伯钧与郑谦一两人的见面，颇有些意味。平田一郎特使的身份让郑谦一使出浑身节数拉拢钱等人加入日军的战营、日军采取步步蚕食的作战方式进军，而钱伯钧的队伍却出现了异常。楚云飞火气冲天，打定主意去探一探钱伯钧是否反水。

而钱的反水迹象也传到了李云龙的耳里，钱伯钧最终还是道出心意打定主意拉出队伍反水,楚云飞不理解他的心意，而钱却有自己的一套道理。全部钱的队伍以枪要挟楚，就在此时李云龙收到警报，钱已动手李云龙意识到楚有危险。他迅速部署准备战斗，战斗自然全胜，楚打定主意自己收拾钱伯钧清理门户收回面子。另一面秀芹再次找到李云龙，让他给妇救会讲课。

两个人拉拉扯扯让李云龙更加为难。

山本在向筱冢义男汇报战况时，指出：楚云飞的战略思想不容忽视，另外楚云飞这个人，也值得关注。因为他是一个不会消极避战只会主动出击的职业军人。深夜秀芹主动找到李云龙，并向其表白心声并让李云龙娶她当婆娘。李云龙嘴上说等抗战胜利后再说，可还是忍不住拥抱了秀芹，山本致电莜冢义男，说自己已对赵家峪村周边各部的地形及防御能力进行了侦查,并准备等待时机突袭赵家峪。

李云龙和魏大勇化妆成商人，进城密会楚云飞。在城中偶遇功夫不俗的段鹏，并将其招至部下。李、楚二人在茶楼会面会面时，楚云飞欲讨回李云龙在李家镇兵变时趁机收缴的装备，遭到李云龙的拒绝。面对李云龙的赖帐，楚云飞亦感无奈。

李、楚二人几乎同时得到情报，宪兵队长平田一郎是夜要在聚仙楼摆酒为自己祝寿。面对此情报，二人一拍即合，遂赶去赴会并联手将平田一郎及赴会的日军军官全部击毙。

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李云龙重兵围困插入自己防区大孤镇的楚云飞的两个营

楚云飞找到李云龙要把大孤镇的三个营撤掉，李云龙装作不知情，张大彪解释这是师部要求的军事演习，李也假意要先与上级汇报。楚云飞的部队粮草皆断，不得不提出先撤兵。楚云飞围剿谢宝庆的事情被新二团孔捷知道，孔捷找到楚云飞提出收编黑云寨，楚云飞再次收剑回鞘。和尚陪新兵段鹏回家看望重病的母亲，在青云镇遇到日伪路卡。

两人将枪藏在老鸦窝里，不曾想通关时因为身强力壮被伪军抓去给日军修炮楼。两人在工地上假意打架，引来看守的5名日本士兵，并将其干掉，其后与赶来援助的其他日本兵展开了枪战。紧要关头独立团派来的战士将两人救出。孔捷与谢宝庆谈妥收编事宜。

楚云飞进驻安化城。和尚在送信途中遇到谢宝庆一伙劫财，和尚出手自救杀死了几个匪徒，被后来赶到的二当家山猫身后偷袭，惨死黑云寨。李云龙听说不由孔捷劝说，带领一个营围剿黑云寨，寨主谢宝庆逃跑，李挥刀让二当家偿命。养伤归来的赵刚没能来得及阻止李云龙。

被降为营长的李云龙遭到赵刚的批评，李云龙带着段鹏去赴楚云飞的鸿门宴

日本宣布无条件投降，石川少佐在马关据点的部队接到命令，缴械给中央军。八路军386旅李云龙的独立团抢了准备接受缴械的中央军衣服和装备，抢先接受了缴械，楚云飞的部队扑了空。两支部队所以激战一夜，均伤亡惨重。几天后楚云飞部队某营正在接受伪军投降时，再次遭到八路军的包围，国军伪军一起缴了械。

其后内战爆发，作为华野某纵队2师师长的李云龙请示调动中野的赵刚来2师作政委。李云龙的部队再次和楚云飞的89师交锋。李云龙带领突击小分队直缴楚云飞指挥部，楚先一步逃离。俘虏的敌人中找不出高层将领，李云龙便让俘虏进行5公里长跑，不久大鱼们就纷纷落网。

上级派遣赵刚去政治部，李云龙为了留下赵刚，假意冲动，激将法并没挽留住赵刚。李云龙将俘虏来的军乐队送给赵刚当礼物。司令下令李云龙抢占赵庄，李与楚两冤家再聚头赵庄。

李云龙率领中野二师参加淮海战役，在赵庄大战楚云飞的美械师

李云龙部队误打误撞闯入了敌人74师师部，一通乱打为七纵十纵部队打开了局面，缴获的大量枪支弹药。军用物资被同样通过村子的五师发现，两部队为争战利物资起了争执，李云龙一贯的阳刚作风夺回物资。总部派赵刚接应原来同为燕京大学同学，一直埋伏在国军部队中的特工——黄维兵团110师副师长陈少游，为我军提供军需物资作为后防保障。里应外合，我军一举歼灭黄维兵团，赵刚顺利完成任务归队。

李部队穿上缴获的国民军战服与楚云飞进行了最后的对决，两人均身负重伤。李被送往前线医院救助过程中需要输血，o型血的护士田雨主动献血。赵刚闻讯赶到，阻止了听说李生命仍有危险，对医生不敬的李云龙部下段鹏。在病榻前，赵刚对李过去点滴的倾诉让李从昏迷中苏醒，门口倾听的田雨也深深被打动。

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李云龙将田雨的同学冯楠介绍给赵刚，两人一见钟情；李云龙奉上级命令去军校学习，和孔捷和丁伟同学，教员是曾经的俘虏常乃超。

李云龙在军事学院表现一直不错，并经常研究登陆作战的战例和战法。学院院长很高兴，并要求李云龙对岛屿登陆作战进行有针对性的研究。田雨来信说儿子已经出生，并在信中要李云龙抽空去探望自己的好友张白鹿。张白鹿见到前来探望自己的李云龙之后便很快对李云龙产生好感，没过几天张白鹿就不请自来并邀请李云龙参加舞会。

而后又不断地约请李云龙去听戏、看电影。张白鹿对李云龙的攻势让孔捷有些不安，孔捷便时常提醒李云龙注意。1955年1月人民解放军发动一江山岛战役，不到二十个小时便攻破了国民党军号称功不破的钢铁堡垒。张白鹿渐渐爱上了李云龙，经常请李云龙到家中做客。

与此同时张白鹿的善解人意也让李云龙有点不知所措。

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田雨听从冯楠的建议到军校当面和李云龙谈心，捍卫了自己的婚姻，赵刚和冯楠邀请李云龙和田雨到北京做客。与在京开政协会议的田父田母团聚，他们交流了一些对当下的看法和忧虑。

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