1960年代的香港，梁朝伟饰演的周慕云是一名自由撰稿人，与妻子分居。一天，他在夜总会偶遇林青霞饰演的苏丽珍，苏丽珍是一位已婚女性。两人在夜总会重逢，周慕云被苏丽珍的优雅和神秘所吸引。

他们开始秘密交往，但周慕云的妻子突然返回，导致两人的关系陷入困境。苏丽珍对周慕云的感情复杂，她既渴望爱情，又害怕失去丈夫。影片通过周慕云和苏丽珍的视角，展现了他们之间微妙的情感纠葛和时代的变迁。