电影以1937年的淞沪会战为背景，讲述了李连杰饰演的陈志远、甄子丹饰演的林峰以及范冰冰饰演的何小曼在战火中相遇。他们各自拥有不同的背景和技能，但共同的目标是保护无辜百姓免受日军侵害。

在一次意外中，三人结识并决定联手对抗日军。他们经历了多次生死考验，最终成功摧毁了日军的军事基地，为抗日战争做出了重要贡献。