电影开始于1930年代的上海，梁朝伟饰演的李天一和张学友饰演的陈志远是两位江湖侠士。他们因一场误会而结仇，随后各自经历了爱情、背叛与救赎。在一次偶然的机会下，两人发现共同的敌人，决定联手对抗。

在一系列的冒险与挑战中，他们逐渐理解了彼此，最终成为生死之交。影片以两位侠士的友情与成长为主线，展现了乱世中的江湖恩怨与人性光辉。