电影以1930年代的上海为背景，讲述了在那个动荡的时代，一群生活在社会底层的人们的故事。周璇饰演的女主人公小红，原本是个善良的少女，却因生活所迫走上了卖唱的道路。她与程丽君饰演的流浪汉阿金相遇，两人之间产生了真挚的情感。

然而，社会的残酷和命运的捉弄使得他们最终不得不分开。胡蝶饰演的妓女玉英也在影片中扮演了重要角色，她的故事反映了当时社会的黑暗面。整个故事通过这些人物的命运，展现了那个时代的社会现实和人性的复杂性。